小龙女是深宫中最受宠的格格，儿时一次偶遇，被一位世外高人收做徒弟，学了很多神奇的法术。一天，小龙女、三皇子还有师弟一起赏花，三皇子看着这眼前幸福的一幕暗中嘱咐师弟，如果他不在了要照顾好小龙女。三个月后三皇子被神龙教教主王聪儿杀害。朝野震动，皇帝因此下令捉拿神龙教主王聪儿。小龙女在殿外偷听了三哥死去的真相，开始了报仇计划。王聪儿为了寻找一柄宝剑，蒙面出现在福大将军的府邸中，传说得此剑者得天下。 小龙女等人无意中偷听到庄主与王聪儿早有勾结。小龙女和福东刚想回宫报信却被王聪儿发现了，三人打了起来，福东身受重伤，肌肉男适时相救，三人得以逃离。 小龙女等人逃到树林中暂作休养，小龙女和福东也渐生情愫，而王聪儿却得到了宝剑，原来是肌肉男为了救小龙女和福东所做的交换，肌肉男回来的时候得知皇帝失踪了，小龙女等人便到皇帝的落脚地寻找，可推开门一看发现皇帝并没有失踪，只是身边多了一名蝶妃，与皇帝交谈时发现皇帝言辞神色有异样，空中还弥漫着一种奇怪的香味，使得众人神志不清，小龙女等人也遭到迷惑和陷害。后来在肌肉男的帮助下小龙女顺利地逃了出来，也解开了皇帝等人的毒。王聪儿并没有收到蝶妃传来的讯号，便杀进皇宫。经过一番激烈的打斗，王聪儿摘下面具，暴露了自己是三皇子的身份，小龙女难以置信。小龙女在师傅的帮助下打败了王聪儿。经过了一系列的事情后，皇上决定赐婚小龙女和福东。

马唐是一个普通的车夫，为了给身患绝症的女儿筹钱手术，他不得不听人指使，将一个年轻女警官的尸体带到塔兰河处理掉，这对一向中规中矩的马唐来说实在是一件棘手的事情。然而更糟糕的还在后面，一个受伤的名叫许幽的女警察搭上了马唐的车，要他带自己去桑洲城追捕杀人不眨眼的杀手"鬼刀"。  　　马唐一路和这个女警察周旋着，想方设法不让她注意到马车后面藏着的尸体。在一家客栈歇脚时，一张无意中瞥见的通缉令让马唐毛骨悚然：原来许幽才是那个杀人不眨眼的"鬼刀"！  　　在路旁休息时，马唐趁许幽不备想要袭击她，没想到许幽却有如脑后长眼，三下两下将马唐掀翻在地，马唐走投无路之下亮出了藏在马车后面的尸体，叫嚣着说自己也是杀人犯，警告许幽不要为所欲为。  　　许幽没有杀马唐，让马唐继续赶路。而当马唐收拾马车准备重新启程时，油布下的一只手忽然紧紧的攥住了他，马唐这才发现躺在马车后面的那个女警察原来根本没死。马唐深知两人不是许幽的对手，只得让女警察楚江亭一动不动的继续躺在车里。  　　马车继续前行。路上，马唐向许幽说了女儿患病以及自己被迫处理尸体的经过。许幽感慨自己也有一个慈爱的父亲，这回就是想让马唐送她再去看一眼父亲。相处中，马唐渐渐发现许幽冰冷的背后也有着一丝不愿显露出来的温暖，他开始慢慢同情起这个女凶手。  　　夜晚投店休息时，马唐夜里悄悄爬起来想要放走趟在马车后面的楚江亭，却被许幽发现。许幽执意要杀楚江亭灭口，马唐百般劝阻，许幽最终心软答应放过楚江亭。可没想到楚江亭却并不领情，她出人意料的用手铐一头铐住许幽，一头铐住马唐，自己则驾车直奔警局。  　　然而半路上却再度遭遇不测，一群冒充"鬼刀"的土匪拦住了马车想要抢劫，危急时刻三人联手击退了土匪。楚江亭自觉理亏，答应带许幽回桑洲城去看父亲最后一眼，然后再带他们去投案自首。  　　三人驾着马车终于抵达了桑洲城。楚江亭和马唐本以为将要见到一场父女挥泪离别的场景，没想到许幽却出人意料的举枪对准了父亲……

香港的创作乐手Michael（吴彦祖）因故滞留北京，与一群真心热爱着摇滚乐的北漂青年相遇。他们有着自己的乐队，乐队主唱叫做平路（耿乐），队里还有个活泼反叛的领舞女孩儿杨颍（舒淇）。Michael被这群年轻人深深吸引着，他喜欢他们对音乐苦苦的执着精神，一路跟着他们到乡下走穴。  　　然而，本土文化浓重的北京既可以深刻的诠释摇滚音乐，又可以高傲的把它视为粪土、垃圾。平路他们生活拮据，在音乐的路途上不断碰壁。唯一不变就是对音乐发自灵魂的热爱，如同那歌里一声声的诘问：“我想到光的深处，那里有风么……”  　　边缘的生活方式，坚挺的灵魂，感动每个人的是歌声还有梦想……